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股东优先购买权应该如何救助?

发布日期:2020-10-08 01:56 浏览次数:

也就是说,有限责任公司的股东可以不经其他股东同意,将其全部或者部分股份转让给对方。但是,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东应当如何救助那些在未就股份转让事宜与其他股东协商的情况下将其股份转让给股东以外的人的股东,或者通过欺诈或恶意沟通等手段损害其优先购买权的股东?

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让,并征得其他股东的同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上有不同转让意向的,应当购买所转让的股权;未购买的,视为同意转让。

《公司法》第71条规定:“有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股份。

公司章程对股权转让仍有界定的,应当予以界定。"

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的划定(四)》第21条规定:“有限责任公司的股东以欺诈、恶意沟通等方式,在不与其他股东协商股份转让或者损害其他股东优先购买权的情况下,将股份转让给股东以外的人。其他股东在同等条件下主张购买所转让的股份的,人民法院应予支持,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内不主张,或者自股权转换登记之日起一年内不主张的除外。

前款指定的其他股东仅请求确认股权转让条约和股权变更的效力,但人民法院不支持按同等条件购买所转让的股权,但其他股东因自身原因不能行使优先购买权的,损害赔偿请求权除外。

股东以外的股份受让方因股东行使优先购买权而不能实现条约目的的,可以依法请求转让,股东应当承担相应的民事责任。"

在同等条件下,经股东同意转让的股权,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

作者认为首先其他股东可以主张根据同等条件购置该转让股权行使优先购置权从而使股东向股东以外的人转让股权的股权转让条约无法推行不能实现条约目的的。需注意的是其他股东行使优先购置权应自知道或者应当知道行使优先购置权的同等条件之日起三十日内主张或者自股权变换挂号之日起一年内主张否则该三十日、一年的除斥期间一过优先购置权便消灭。

其次如其他股东非因自身原因导致无法行使优先购置权,可以请求损害赔偿。

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